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　　中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

　　黄卫冬，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，主持或参与完成了无锡锡南科技股份有限公司创业板IPO项目、广东纳睿雷达科技股份有限公司科创板IPO项目、襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票项目、万向钱潮股份公司非公开发行股票项目、湘潭电机股份有限公司2021年和圳大通实业股份有限公司重大资产重组项目、亚光科技集团股份有限公司发行股份购买资产项目、广州越秀资本控股集团股份有限公司重大资产重组项目、华仁药业股份有限公司配股项目、麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产项目、华仁药业股份有限公司重大资产重组项目、广州越秀集团股份有限公司双非企业优先股项目等。

　　一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限 制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、 冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产 品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌 粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以 上经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报）；建 筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、 科研设计；从事境外期货业务；成品油零售、过磅；房屋出 租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检 验检测；质检技术服务。（以上法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：上表中股份总数数据截至2025年9月30日 （二）发行人业务情况 公司主要是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产 的企业，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨、阴极铜年可使用产能45万吨 的生产能力。公司主要生产活动为铅锌矿的开采、选矿以及铜铅锌金属的冶炼 主要产品为铅精矿、锌精矿，以及冶炼产品铅锭、锌锭及锌制品（锌合金）、阴 极铜。公司通过一系列收购兼并、资源整合，直接掌控的已探明的铅锌铜等有色 金属资源总量超过千万吨，逐步成长为具有一定影响力的跨国矿业企业。 （三）股权结构及主要股东情况 1、股权结构 截至2025年9月30日，公司股本结构情况如下：

　　内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

　　作为深圳市股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为深圳市股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐深圳市股份有限公司向特定对象发行A股股票。

　　2025年3月3日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

　　2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

　　2008年6月13日公司召开第五届董事局第三次会议审议通过了《关于变更公司募集资金部分投资项目的议案》，为更有效的配置资源，提高募集资金的使用进度和效率，同意将公司募集资金原投资项目韶关冶炼厂稀贵金属回收技改工程1,150万元人民币变更为补充公司流动资金。2008年6月30日，公司召开2008年第二次临时股东大会决议通过上述变更事项。公司监事会、独立董事及2006年非公开发行股票的保荐人发表了明确同意意见。

　　2019年8月27日，发行人召开第八届董事局第十五次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟对尾矿资源综合回收及环境治理开发项目工艺路线、实施内容和投资规模进行变更，变更后项目投资总额38,698.25万元，拟使用募集资金投资34,402.30万元；拟将高性能复合金属材料项目的实施地点、实施主体、投资规模进行变更，变更后项目总投资调整为35,000.00万元；调整高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集资金投入金额为7,208.42万元，并对项目实施方案进行调整。公司将本次变更后剩余的募集资金34,186.28万元用于永久补充流动资金。独立董事及2017年非公开发行股票的保荐人就该事项发表了明确同意意见。2019年9月16日召开的2019年第二次临时股东大会投票通过上述变更议案。

　　2021年3月29日，发行人召开第八届董事局三十三次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定对高性能复合金属材料项目的产品细分、投资规模、达到预定可使用状态时间及实施主体名称进行调整，项目投资总额变更为25,720.10万元，使用募集资金投资额变更为24,020.10万元，并将该项目募集资金节余2,307.90万元永久补充流动资金。独立董事及2017年非公开发行股票的保荐人就该事项发表了明确同意意见。公司2021年4月21日召开的2020年度股东大会投票通过了上述变更议案。

　　近年来，公司积极把握行业发展趋势，通过一系列收购兼并、资源整合，做大做强铜铅锌主业，生产经营规模持续扩大，综合实力不断提升，国际化扩张战略稳步实施，营业总收入规模从2022年391.67亿元增长至2024年564.80亿元，目前在海内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿等多个矿产，在国内拥有丹霞冶炼厂、韶关冶炼厂两座冶炼厂，并于2023年通过重整投资成立山东中金岭南铜业有限责任公司进军铜冶炼产业，已形成完善的有色金属采选冶业务产业链。